株式譲渡方式Ｍ＆Ａと 営業譲渡方式Ｍ＆Ａ

事業承継などでM&Aを行う際によく用いられる手法として、「株式譲渡方式」と「営業譲渡方式(事業譲渡方式)」があります。

株式譲渡とは、売り手企業が発行済み株式を買い手企業に譲渡(売却)することにより、会社の支配権を移転する方法です。一方、営業譲渡とは、会社の事業(営業資産)そのものを買い手企業に譲渡する方法で、一部譲渡、全部譲渡のどちらも可能です。

株式譲渡と営業譲渡の違いとしては、まず、売買対象が前者は株式であるのに対して、後者は営業資産であることです。また、前者の手法で行う主な目的は経営権の獲得であるのに対し、後者の手法で行う主な目的は事業の取得であるという点も異なります。さらに、これらの違いに起因して、取引の税務上の取り扱いや、従業員との労働契約の取り扱い等が相違点となります。

株式譲渡方式の主なメリット・デメリットは、以下のようなものがあります。
〔メリット〕
・M&Aの手続きが比較的簡単で早い
・企業文化、技術、従業員を引き継げる
・市場、取引先がそのまま引き継がれる
・商圏や許認可等を含めた有形無形の資産をスムーズに引き継げる

〔デメリット〕
・仲間や世間の風評にさらされる懸念が生じる
・株式を買い取るための資金調達問題が生じる
・簿外債務や偶発債務のリスクを負担する恐れがある


一方、営業譲渡方式の主なメリット・デメリットは、以下のようなものがあります。
〔メリット〕
・売却したい事業のみを売却でき、事業の選択と集中ができる(必要な事業、拠点等のみを買収できる)
・資金調達負担が少ない
・簿外債務や偶発債務のリスク負担がない

〔デメリット〕
・残された事業や資産が不採算事業や負の資産の場合の処理負担が発生する
・単一事業であるならば廃業となり、廃業・清算手続き負担が発生する
・売り手の許認可は原則として買い手に承継されない
・譲渡部門の従業員は、労働条件、雇用維持等の労働契約の問題が発生する


以上のように、両者はお互い一長一短があるので、実施する企業の状況に応じて選択することが求められます。


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